Cei mai mulți antreprenori încep să se gândească la pregătirea afacerii abia după ce au decis să vândă. De multe ori, atunci este deja târziu pentru unele dintre lucrurile care pot influența valoarea și negocierea.
O afacere nu se vinde atunci când proprietarul decide să o vândă. Se vinde atunci când este pregătită să fie cumpărată.
Iar între cele două momente poate exista o diferență de câteva luni de muncă — sau o diferență semnificativă în rezultatul tranzacției.
Când trebuie să începi pregătirea?
12-24 de luni este scenariul ideal. Îți dă timp să crești valoarea și transferabilitatea afacerii, nu doar să o prezinți mai bine.
Dar nu este o condiție de intrare.
Dacă vrei să vinzi în următoarele câteva luni, tot ai lucruri importante de făcut. O analiză inițială îți poate arăta ce este deja în regulă, ce poate fi corectat rapid și ce nu mai poate fi schimbat în timpul rămas.
Diferența dintre „am început cu doi ani înainte" și „am început cu două luni înainte" nu este între „pot vinde" și „nu pot vinde". Este, de multe ori, între mai multe opțiuni și mai puține opțiuni în momentul negocierii.
Singura greșeală reală este să aștepți să ai „timp suficient" înainte să începi.
Cum privește cumpărătorul o afacere?
Din perspectiva cumpărătorului, pregătirea unei afaceri înseamnă în primul rând reducerea riscului.
Poate compania să continue să funcționeze fără proprietarul actual? Sunt veniturile sustenabile? Sunt relațiile cu clienții și furnizorii transferabile? Sunt cifrele ușor de verificat? Există probleme juridice, fiscale sau operaționale care pot apărea în due diligence?
Cu cât există mai puține incertitudini, cu atât cumpărătorului îi este mai ușor să înțeleagă afacerea, să justifice prețul și să avanseze în procesul de tranzacție.
De aceea, pregătirea nu înseamnă să „cosmetizezi" compania înainte de vânzare. Înseamnă să reduci riscurile pe care un cumpărător le-ar putea identifica și să construiești o afacere care poate fi preluată fără ca valoarea ei să depindă de proprietarul actual.
Cele șase direcții de pregătire
1. Curățenia financiară
Cumpărătorul va verifica cifrele, nu doar povestea afacerii.
Situațiile financiare trebuie să fie clare, coerente și ușor de verificat. Cheltuielile personale trecute prin companie, tranzacțiile cu părți afiliate, elementele nerecurente și alte ajustări ale EBITDA trebuie identificate și documentate.
Dacă vrei să prezinți un EBITDA normalizat la vânzare, este mult mai credibil ca ajustările să fie susținute de un istoric financiar clar decât să apară pentru prima dată cu câteva săptămâni înainte de tranzacție.
Merită, de asemenea, să:
- rezolvi sau documentezi orice situație fiscală neclarificată
- ții contabilitatea la zi
- organizezi documentele financiare astfel încât să poată fi verificate rapid
- separi clar cheltuielile și beneficiile personale de activitatea companiei
- identifici din timp elementele nerecurente sau excepționale din rezultate
Scopul nu este să faci cifrele să arate artificial mai bine. Scopul este ca un cumpărător să poată înțelege rapid cum se formează rezultatele companiei și cât de sustenabile sunt acestea după tranzacție.
2. Reducerea dependenței de proprietar
Aceasta este una dintre cele mai importante direcții de pregătire și una dintre cele mai des ignorate.
Dacă toate deciziile trec prin tine, dacă principalii clienți au relația doar cu tine sau dacă echipa nu poate funcționa fără tine, nu ai doar o problemă operațională. Ai o problemă de transferabilitate.
Un cumpărător nu achiziționează doar ceea ce ai construit. Achiziționează ceea ce poate prelua și continua după ce tu te retragi.
De aceea, este util să:
- delegi treptat deciziile curente
- transferi relațiile cu clienții importanți către echipă
- documentezi procesele esențiale
- stabilești responsabilități clare
- elimini pe cât posibil cunoștințele critice care există doar „în capul proprietarului"
Poate un nou proprietar să preia compania și să obțină rezultate similare fără să depindă de tine? Acesta este, în esență, testul transferabilității.
3. Diversificarea bazei de clienți
Concentrarea veniturilor într-un număr mic de clienți reprezintă un risc pe care un cumpărător îl va analiza atent.
Dacă un singur client reprezintă o parte semnificativă din cifra de afaceri, de exemplu peste 30%, trebuie analizate durata relației, contractul, marja generată, posibilitatea de reziliere și cât de ușor poate fi înlocuit venitul respectiv.
Nu există un procent universal care să stabilească dacă o afacere este sau nu vandabilă. Riscul depinde și de natura industriei, durata contractelor, recurența veniturilor și stabilitatea relației comerciale.
Cu cât baza de clienți este mai echilibrată și mai predictibilă, cu atât riscul perceput de cumpărător este mai ușor de gestionat.
4. Stabilitatea echipei-cheie
O companie poate avea rezultate foarte bune și totuși să fie vulnerabilă dacă performanța ei depinde de câteva persoane care ar putea pleca după tranzacție.
Cumpărătorul va analiza cine conduce compania, cine deține relațiile importante, cine are cunoștințele critice și cât de ușor pot fi înlocuiți oamenii-cheie.
Contracte clare, responsabilități bine definite, proceduri documentate și un plan de tranziție pot reduce acest risc.
În unele tranzacții, păstrarea oamenilor-cheie după vânzare poate deveni chiar o parte importantă a structurii tranzacției.
5. Curățenia juridică
Problemele juridice descoperite târziu pot afecta negocierea sau chiar pot determina un cumpărător să se retragă.
Contractele importante cu clienți și furnizori trebuie să fie în formă scrisă și valabilă. Autorizațiile trebuie să fie la zi. Litigiile trebuie cunoscute, documentate și, acolo unde este posibil, rezolvate.
Trebuie clarificată și situația activelor, a proprietății intelectuale, a relațiilor cu părțile afiliate și a oricăror obligații care ar putea fi transferate odată cu compania.
Nu toate problemele juridice sunt motive pentru reducerea prețului. Dar o problemă necunoscută sau descoperită târziu poate deveni o problemă de negociere.
Cu cât știi mai devreme ce va verifica un cumpărător, cu atât ai mai multe opțiuni pentru a pregăti răspunsul.
6. O poveste de creștere documentată
Un cumpărător nu se uită doar la rezultatul ultimului an.
Va analiza evoluția veniturilor, profitabilitatea, marjele, clienții, investițiile, recurența veniturilor și perspectivele companiei.
Un an excepțional este diferit de o tendință sustenabilă.
Dacă există o creștere, este important să poți explica de unde vine și dacă poate continua după tranzacție.
De aceea, nu este suficient să spui că „piața crește" sau că „urmează contracte importante". Este mult mai relevant să existe date, contracte, pipeline comercial și indicatori care susțin această perspectivă.
O poveste de creștere bine documentată îl ajută pe cumpărător să înțeleagă nu doar ce cumpără astăzi, ci și ce poate construi mai departe.
Ce să NU faci înainte de vânzare
Am văzut tranzacții care au întâmpinat probleme sau chiar au căzut exact din motivele de mai jos. Pregătirea pentru vânzare nu înseamnă să modifici artificial compania pentru a obține un rezultat mai bun pe hârtie.
- Nu încerca să schimbi brusc comportamentul financiar al companiei cu câteva luni înainte de vânzare doar pentru a obține un EBITDA mai mare.
- Nu muta clienți, contracte sau active între entități fără o justificare clară și documentată.
- Nu aștepta primul cumpărător pentru a începe să rezolvi problemele juridice sau fiscale pe care le cunoști deja.
- Nu construi o poveste de creștere pe baza unui singur an excepțional.
- Și, mai ales, nu aștepta due diligence-ul pentru a afla ce va verifica un cumpărător.
Pregătirea eficientă înseamnă să cunoști aceste lucruri înainte ca procesul de vânzare să înceapă.
Testul rapid: cât de pregătită este afacerea ta?
Răspunde sincer la următoarele întrebări:
- Poate compania să funcționeze două săptămâni fără tine, fără ca nimic important să se oprească?
- Ai un client care reprezintă o parte foarte mare din cifra de afaceri?
- Ai contracte semnate cu principalii clienți și furnizori sau există relații bazate în principal pe înțelegeri informale?
- Poate cineva din echipă să explice cum se calculează EBITDA și care sunt principalele ajustări?
- Sunt toate documentele financiare și contractuale importante ușor de identificat și verificat?
- Există probleme fiscale, juridice sau operaționale pe care un cumpărător le-ar putea descoperi în due diligence?
- Dacă te retragi din companie, există oameni care pot prelua responsabilitățile esențiale?
Dacă ai răspuns „nu știu" sau „nu" la mai multe dintre aceste întrebări, ai deja o primă hartă a zonelor care merită analizate.
Ce se întâmplă dacă sari peste pregătire?
O afacere poate fi profitabilă și totuși nepregătită pentru vânzare.
Dependența de proprietar, concentrarea clienților, lipsa documentației, problemele juridice sau un istoric financiar greu de explicat pot deveni puncte de negociere.
Uneori, acestea duc la un preț mai mic. Alteori, la condiții de plată mai prudente, garanții suplimentare sau o structură diferită a tranzacției.
În cazuri mai serioase, un cumpărător poate decide că riscul este prea mare și să se retragă.
Problema nu este întotdeauna că afacerea valorează mai puțin. Problema poate fi că un cumpărător nu poate demonstra, în fața propriilor parteneri, finanțatori sau decidenți, că riscul este suficient de mic pentru a susține tranzacția.
Concluzie
Pregătirea pentru vânzare nu înseamnă că trebuie să decizi astăzi că vei vinde.
Înseamnă să construiești o afacere care poate fi înțeleasă, preluată și operată de un nou proprietar fără ca valoarea ei să depindă de persoana ta.
Cu cât începi mai devreme, cu atât ai mai multe lucruri pe care le poți îmbunătăți înainte ca negocierea să înceapă.
Iar dacă vrei să vinzi în câteva luni, pregătirea este cu atât mai importantă. Nu mai ai timp să schimbi istoria companiei, dar ai timp să identifici riscurile, să le documentezi și să eviți ca ele să apară pentru prima dată în timpul due diligence-ului.
O afacere pregătită pentru vânzare este, de multe ori, și o afacere mai bine organizată, mai puțin dependentă de proprietar și mai ușor de condus.
Nu trebuie să fi decis deja să vinzi
Indiferent dacă vrei să vinzi în câteva luni sau peste doi ani, primul pas este același: află unde se află astăzi afacerea ta și ce poate fi îmbunătățit înainte de a intra în procesul de vânzare.
Calculator gratuit → Discută cu Leonard